为了打补丁？且来看看最新的银行询证函！

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行走的审计汪陪伴你的又一天

01

康得新事件

大家还记得去年一时轰动的康得新事件吗？上市公司账上的122亿资金“不翼而飞”，令人唏嘘不已。账上有资金，但却不能支付也不能转移，那这笔资金有什么用呢？

我们可以看到康得新在2018年年报中披露的内容：

康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。

去年，我们在此事发生时，做了简单分析，有兴趣可以戳康得新的122亿——薛定谔的猫？；今天，我们以“北京银行”为主角，聊聊最近财政部新发的函证指引内容和银行询证函格式，看一看对我们今后的工作，会有哪些启发。

02

北京银行的角色

如果有朋友，还不清楚康得新和北京银行这出大戏，我们就简单再来回顾一下。

2014 年，康得集团与北京银行西单支行签订了《现金管理业务合作协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258 账户，康得新及其合并财务报表范围内3 家子公司的 4 个银行账户资金被实时归集到康得集团。

但是，从2018年年度报告来看，康得新在北京银行的账户余额实际余额为 101.17 元，但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额122.1 亿元。

因此，上述122.1亿元，虽然反映在康得新的报表中，但其实早已落入了"大股东”手中。后康得新股东起诉北京银行，由于《现金管理业务合作协议》不符合上市公司管理制度及其他相关法律，起诉该协议无效，要求退出现金管理协议。

北京银行在康得新事件中，虽然并没有直接违反法律法规，也可以完全表现出“我不知道，我也是无辜的”样子，但明眼人都知道，北京银行知道这些事情会产生的后果，但巧妙地利用制度的缺陷，将所做的事情“堂而皇之”合规化。北京银行大概率是不会有事的，因为现金管理协议在实务中，确实是非常广泛的一项业务。

我们且不说银行和其他利益相关方背后的那些交易，先来看看为了避免类似事件发生，此次修改的函证工作指引和制度，变化之处在哪里。

03

打补丁

如何从已经发生的事件中，找到漏洞，给法律打上补丁，是政策面需要思考并做到的事情。8月10日，财政部联合银保监会发布了《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》，具体详见今日推送次条的第一条。通知中，最关键的词是这么几个：

一、高度重视银行函证及回函工作

对于注册会计师来说，银行函证一直都是重中之重。但对于银行来说，却并非如此。倒不是说银行没有具体的函证业务流程，而是银行规模较大，有许许多多的分支行，同一个银行不同地区，往往处理方式不同，而且怎么沟通，都沟通不了。而这次财政部联合银保监会，要求高度重视银行函证及回函工作，相信未来的银行函证，沟通起来难度会小一点。

二、银行业金融机构应当严格按照操作指引要求提供资金池等创新业务相关信息

这里要求金融机构严格按照要求，提供资金池等创新业务信息。众所周知，随着银行业竞争日趋激烈，银行为了吸引客户，推出了许多“金融创新”业务，这些创新业务有些可能是表外的，目前已有的银行询证函格式无法涵盖到，这里就做出了规定，要求银行对创新业务，主动核实并披露。

说起来，作为注册会计师，和银行函证的沟通中遇到的问题确实不少。比如银行对会计师不写的某些内容，表示无法函证，必须要写上内容才能够函证；也有些银行表示只能函证余额信息，其余信息无法函证；以后，我们就可以拿着这个“尚方宝剑”，在函证中遇到问题时，和银行沟通，妥善处理了。

三、切实提升回函服务质效

银行业金融机构应当自收到符合规定的询证函之日起10个工作日内，按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付跟函注册会计师。

终于有明确时间规定了。最近有个公司的银行询证函，7月初邮寄的，8月末才函证回来。催了不下无数次，什么客户经理出差了；内容太多还没时间核对等，这些理由以后都不能作为借口了。业务就是业务，该多少时间办完，就要办完，如果办不完，也应该有正当合理的反馈。

我们再来看看根据上述文件，财政部做出的具体指引，详见今日推送第三条关于印发《银行函证及回函工作操作指引》的通知。

《指引》具体说了些什么呢？主要对银行函证的方式、收费、回函控制等做了具体规定，然后发布了银行询证函的新格式。小朋友们有福了，如果没有人教你，银行询证函该怎么填，可以先看看这个权威指引，指引里有对询证函的每一项做出解释，对函证的规范性做出详细的要求，仔细阅读必有收获。当然，有兴趣的朋友，欢迎点赞，需求大的话，我们后面可以单独聊聊银行询证函，如何填写，常见错误等。

今天我们先来看看银行询证函的新格式，变化在哪里。

此处是通用，也就是第一项银行存款处，都必须要说明，是否属于资金池业务中的其中一个账户。银行也有责任仔细核对这一信息。

如果存在资金池业务，《指引》还特地针对资金池业务，做了附表，并且附上了相应的资金池函证案例。附表如下：

这里要注意的是，截至函证基准日拨入或拨出资金余额，需要填写期间发生的净额，而不是纯发生额。大家可以仔细去查阅下所附案例，还是非常清晰的。

04

总  结

除了规范和完善原有的函证制度外，主要的变化，就在于资金池业务这一项的函证。显而易见，是去年的康得新事件，让政策面发现了这里存在的漏洞，于是及时打了补丁。

政策和法律，就是在这样的过程中，逐步完善的。有人为此付出了惨痛的代价，而此刻幸运的我们，更应该“以史为鉴”，走好每一步。前路并不平坦。

最后，希望此文对你有所帮助。

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